גל החרדה הראשון ששטף את היישוב היהודי בארץ ישראל בזמן מלחמת העולם השנייה היה בקיץ 1940, בעקבות הפצצות מטוסים איטלקיים שהביאו למאות הרוגים ופצועים ולהרס רב, בעיקר בחיפה ובתל-אביב.

החרדה גברה בתקופה שארץ ישראל הועמדה בפניסכנת כיבוש גרמני, במהלך השנים 1942-1940. "אין כל ספק שאם ישטפו הנאצים את ארץ-ישראל, יושמדו כל יהודי הארץ הזאת", אמר משה שרת. הנחת היסוד הזו הובילה למדיניות של שיתוף פעולה עם הבריטים.

בעקבות תנועת המלקחיים של התקדמות הכוחות הגרמניים-צרפתיים מצפון והתקדמות הגנרל הגרמני האגדי רומֵל, "שועל המדבר", מכיוון אפריקה הגו הבריטים את תוכנית "המבצר האחרון בפלשתינה". הכרמל הוכרז שטח צבאי סגור, וכוחות בריטיים ויהודיים החלו לבצרו; בונקרים, תעלות ועמדות נחפרו כדי לנסות ולעכב את פלישת הגרמנים. בו-בזמן נשלחו פלוגות פלמ"ח לתגבר בגבול הדרום, ולנוכח המחסור בנשק הן נשלחו לעמוד מול מפלצות השריון של רומל מצוידים במקלות בלבד. יצחק שדה הסביר: "לא השתעשענו באשליות כאילו היישוב לבדו עשוי לעכב את צבאות רומל [אבל הייתה] חובה לעבד תוכנית... דמיונית למדי, הרפתקנית, אך יחידה כנגד הייאוש".

ואכן, הייאוש והחרדה היו גדולים. האפשרות שהבריטים ייסוגו מהארץ במקרה של פלישת צבא גרמניה, ושהיישוב הערבי יצטרף לכוחות הנאצים, לא הייתה מופרכת. היו שהציעו נסיגה כללית: "לא נוכל להילחם בהיטלר, [לחשוב כי נוכל] להגן על עצמנו זוהי ציונות של הבל", והיו שהתנגדו: "חצי מיליון יהודים אינם צריכים לסגת. [נעמוד] עד הסוף, למען כבודנו, למען נאמנותנו ההיסטורית". בפלמ"ח הציעו להשתמש בביצורים הבריטיים שנבנו בכרמל, לרכז שם את האוכלוסייה וליצור "מצדה על הכרמל"; באצ"ל תכננו להתרכז בעיר העתיקה בירושלים. כך או כך, היה ברור שמדובר בהתאבדות המונית, ושבמקרה של פלישה יהיה גורל יהודֵי הארץ דומה לזה של אחיהם באירופה.

למרבה המזל, אף לא אחת מהתוכניות לא נאלצה לבסוף לעמוד למבחן. ביולי 1942 בלמו הבריטים את רומל, ויהודֵי הארץ נשמו לרווחה, לפחות עד שהידיעות על הזוועות המתחוללות באירופה התחילו לזרום.